第三百六十六章 一場大戲的三個回合（2/2）
董事會和管理層一致表達了對貝索斯的支持，這也不意外，如果說貝索斯這樣的美國網際網路巨頭、風雲人物，連董事會和管理層都搞不定，那就太小瞧他了。
長達12年的亞馬遜精神領袖，貝索斯可不是白當的。
不過，董事會和股東之間其實是存在利益衝突的。
理論上來說管理層（董事會）的目標是要給股東創造最大經濟利益，這個是董事會作為代理人的fiduciary duty（信託責任）。
但是實際上，董事會裡各個董事可以說是各懷鬼胎。董事們想要繼續坐著董事的位子，想要在公司里有說話權，想要保留現在的高薪工作。可是被收購以後，勢必要進行妥協。為了防止自己的寶座被搶走，董事會有時寧可拒絕發小財（因為董事們一般都持有股票）的機會。
但是股東的利益卻不一樣。
股東是投資者，只有兩個辦法能賺錢。第一，股票低買高賣；第二，拿分紅。
在收購中，有買家願意花大價錢買股東的股票，股東當然是最開心的。
這一次風行提出的收購價格，從股東的角度，多數都是比較滿意的：42美元的現金已經接近亞馬遜股價了，更何況還能2股換1股風行股票，要知道風行股票現在已經回升到103美元/股，可是現在金融危機中，升值潛力最高的股票之一啊！
而且風行還再次提高了現金收購的金額，這樣可以增加收購的可信度，並且贏得「套利者」的支持。
高盛和風行都意識到，亞馬遜的管理層有很大的動機要阻止收購的進行，但亞馬遜的股東們卻有很大的動機想要收購能夠完成。
於是，風行和高盛開始在全球範圍，尤其是紐約，同亞馬遜的機構投資者進行公關，促使風行的這一收購方案得到了很多機構股東的認可。
同時，風行還在媒體上進行公關回應：
一方面，指責亞馬遜現有的管理團隊一直以來的策略，長達近10年的虧損，使得廣大小股東的利益受損，需要調整和改進。
另一方面也對貝索斯在電子商務發展所做出的貢獻表示尊敬，並承諾即使收購成功，也將繼續聘請貝索斯擔任公司CEO，用來瓦解亞馬遜內部，同心一致的抵抗信念。
對於亞馬遜方面指責的收購資金來源，風行則進行了公開：此次大部分資金來自於風行集團自有的現金儲備，另一部分為包括花旗、瑞銀等銀行的融資支持。
並稱，風行是在紐交所上市的公眾公司，財務方面嚴格遵守SEC的要求和規範，並不存在亞馬遜所臆測的「紅色政治資金」。
隨後，在11月28日，風行集團拋出了一顆深水炸彈：在一份向SEC報備的文件中顯示，風行已經通過協議收購，從亞馬遜原部分股東手中，獲得了亞馬遜18.26%的股份。
因為亞馬遜並沒有雙層股權結構，第一大股東貝索斯所持亞馬遜股份也僅為21.2%。
也就是說，風行集團已經成為亞馬遜第二大股東！
第二回合，風行集團領先。
…………
風行獲得18.6%股份的這一消息，令貝索斯大為震驚！
他明明已經和所有機構股東都進行了溝通，打過招呼了……
18.6%的股份不是小數目，7700萬股，只有那些持有大量股份的基金公司和機構，才能在這麼短時間裡拿出這麼多股份來。
果然，這些投資人都是唯利是圖……靠不住！
貝索斯立刻進行態度強硬的反擊：
11月29日，亞馬遜CEO貝索斯對外宣布，董事會繼續否決風行集團的收購要約，同時啟動過渡時期權利計劃（「毒丸計劃」：
一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。
亞馬遜宣布，按照該計劃，於股權確認日（2008年 11月10 日）當日記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權。現有股東每持有1股，就有權利購買5股亞馬遜普通股。
同時，亞馬遜在一份SEC文件中披露，它可能採取的後續方案包括：採用錯開選舉的董事會、資本/結構重組、管理層發起槓桿收購、出售公司資產、尋找第三方（「白衣騎士」）等措施，表現出不顧一切，也要將風行集團拒之門外的決心！
不過，對於已經獲得18.6%股份的風行而言，應對的措施也相應增加了不少。
當日，風行隨即進行了回應：
計劃通過代理權爭奪，將亞馬遜董事會的席位從11個減少到6個，並根據所持有的股權，要求安插不少於2個自己公司的董事席位。
風行還向法院提起了訴訟，起訴亞馬遜的毒丸措施，認為亞馬遜董事會人為的設立一道阻礙資本自由流通的障礙，並指責該董事會限制風行公司作為股東的權利，從而違反了其對股東的誠信義務。
與此同時，風行也加快了暗地裡從其他股東處收購亞馬遜股票的速度。
第三回合，雙方打平，暫時陷入膠著狀態……
…………
這一場發生於2008年11月的收購大戰打的異常精彩，波瀾起伏。
眾多華爾街投行、律所、公關公司、媒體，甚至背後的利益團體、政客全部被攪動了起來，輪番上陣，發表意見、看法，手段盡出。
全世界的吃瓜群眾在一旁跟著看熱鬧，感覺比得上一場大戲了！
其實這場收購案幾個回合下來，到了現在這個階段，基本上雙方已經意識到了彼此的決心和實力。
接下來，如何收尾，就要看林風的手段和智慧了……