第六十六章 上市籌備（1/2）

給蓉城的趙毅和長安的韓兆音一人也發了支雪茄，滿足了林風的惡趣味。

等分公司人員離開，李東給林風和王浩兩個主要創始人匯報上市計劃。

「經過綜合的考慮，在包括港交所在內的諸多證券市場中，我們最終選定在美國納斯達克股市（nasdaq）上市，納斯達克是完全的電子證券交易市場，也全球第二大證券市場。證券交易非常活躍，面向的企業，也多是具有高成長潛力的大中型公司，納斯達克市場尤其對科技股非常青睞，而且有一點非常核心，納斯達克在後續融資上沒有時間限制，最多6個月就可以進行二次融資。」

「納斯達克對中國市場也非常友善，大家也知道，國內的三大門戶都是在這裡上市的。」

「因為林董很早就對此有所要求，夢龍公司的財務方面一直是嚴格按照上市的財務標準在做，財務和會計審計方面，是符合上市標準的。所以我們現在啟動上市計劃的話，在這個方面完全沒有問題，可以節約大量的時間。」

「我簡單給大家說一下整個流程。」李東侃侃而談，神情略顯激動。

對於他而言，也算是養兵千日用兵一時了。

從李東第一天進入公司，林風就告訴他做上市的前期準備，現在經過1年多的時間，終於可以啟動這個計劃了。

「首先，我們要確定上市的主體，也就是合理的離岸公司結構，這一點非常重要。」

林風點頭認可。

所謂的離岸公司，就是vie模式，由林風等原始股東和境外投資人，在開曼重新註冊一家spv（specialpurposevehicle特殊目的實體）公司，作為上市的實體，然後再由這家開曼spv控股一家bvi（英屬維京群島）spv，然後由這家bvispv在國內設立一家wfoe（whollyforeignownedenterprise;外商投資企業/外商獨資企業），由這家wfoe再與國內的運營實體，也就是夢龍科技公司進行協議安排（顧問協議、股權質押、投票權的協議等等），達到將運營實體的絕大部分利潤都轉移到wroe的目的。

說起來一大串，實際上就是在開曼、英屬維京群島和國內再註冊三家公司，依序控股，最後和夢龍達成協議。真正的股東，還是林風等人。

基本上在海外上市的國內公司，都會這麼去操作，以達到國外的交易所要求的公司資質標準。

李東接著介紹：「其次，我們需要組建專業的上市團隊，其中包括主承銷商（投資銀行）、會計師事務所、律師事務所，以及財經公關團隊等顧問團隊。這個方面，我和林董之前也有過討論，選擇國際知名的頂尖投行、事務所，會更有利於我們的上市過程。」

「我會列出一份國際頂尖的機構名單，介紹他們的優勢、特點和資源。提交董事會及選擇。最終確定上市團隊的名單。」

「上市團隊會對公司的財務、審計、法律、董事會團隊、公司的資本結構、股權激勵、商業計劃書等各個方面進行梳理和盡職調查，並負責準備上市註冊報告（包括財務報告、商業分析、風險因素等方面）。」

「對了，在這期間，我們還需要進行一輪私募融資（preipo），這一點同樣非常重要，選擇在海外有市場號召力的投資人和基金，作為基石投資者進行融資，有利於我們在上市時的股價定價和股票銷量。」

「一切都準備完畢後，我們就可以向美國證監會（sec）提交第一次申請資料，也就時註冊登記說明書了，主要由兩部分組成：招股書及註冊說明書，這時用於申報的是非正式招股書，用紅墨印刷，也就是俗稱的「紅鯡魚」（preliminaryprospectus，初步招股書）。招股書裡面最核心的內容是s---1表格（包括過去三年經審計的財務報表，和證券的相關風險因素等）。」

「在這一時期，公司不得向公眾公開招股計劃及接受媒體採訪，否則董事會、券商及律師等將受到嚴厲懲罰，所以又叫紅鯡魚階段，或者上市緘默期（quietperiodorwaitingperiod）。」

「之後就需要等sec的答覆意見了，一般在4-6周，sec會給予反饋意見，要求做進一步的說明和修改。」

李東說到這裡，苦笑了一下：」修改招股說明書的過程，我們一般叫「secreviewperiod」，是最熬人的了，sec的反饋意見通常會提一大堆問題，比如公司目前情況、業務、產品及服務如何；關於新產品的所有信息都已披露，包括開發、生產、營銷及配售滿意程度；管理層人員的背景和經歷是否有虛假成分或者沒有全面披露；所有的關聯交易是否全部披露了；要求對財務報表披露進行解釋並加入風險因素……，等等。」

「根據這些反饋意見修改招股書後，sec會再次覆核，運氣好的話往返兩三次，運氣差往返的次數就更多了。不斷修改，直到sec認為信息披露符合要求了為止。」

「這時候，我們就可以準備路演了。」

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