第二百零二章 禮物（1/2）
幾人同仇敵愾，一時間倒也是士氣高漲。
可是商量起來，才發現，沒有什麼太好的辦法……
現在五個人加起來的股份是35.7%。
從本質上來看，他們在股東會權利上，和隋波手裡的籌碼差不多。
像收購這種涉及到公司合併的決議，他們要是堅持不接受，也是有權否決的。
但是，同理。
即使得到MIH的支持，他們也沒法達到67%……
也就是說，在股東會上，誰也奈何不了誰。
那麼，鬥爭的焦點就在董事會上了……
騰訊在第二次融資時，在MIH的提議下，將公司註冊地選在了開曼群島。
而開曼群島公司適用的是英美法系，遵循董事會中心主義。
董事會擁有除股東大會明確自己保留的權力以外的所有權力。
所以董事會是非常、非常重要的！
董事會上，有兩個大問題：
一個就是MIH的兩票的爭奪；另一個就是隋波的一票否決權！
這兩個問題都很要命。
先看MIH的兩票：
MIH投資騰訊，毫無疑問是看到了中國網際網路市場的潛力和前景。
同時也認可騰訊公司的業務模式，以及小馬哥為首的創始團隊的能力。
所以，在上次融資時，
當小馬哥提出，簽署一致行動人協議，將投票權委託給自己時，MIH也同意了。
畢竟他們的目的是財務投資。
只要投資能帶來收益就行，並沒有謀取騰訊控制權的想法。
再加上融資後，三家的占股非常接近：
小馬哥等創始團隊35.7%、隋波34.3%，MIH30%。
這種情況下，為了公司的發展需要，必須有占絕對控股權的話事人。
二選一的情況下……
MIH當然會聯合他們看好、更熟悉，並且在真正運營和管理公司的創始團隊。
而不是隋波。
而結果也如小馬哥預料的那樣。
在隋波沒有反對的情況下，有了MIH的支持，他就能夠繼續牢牢控制住騰訊。
這兩年裡，隋波基本很少出席董事會。
而騰訊也因此在他的領導下，實現了快速的發展……
小馬哥幾乎已經快忘了，
隋波所持有的騰訊股權和董事席位，到底有著怎樣的威力了！
他可以不管騰訊的事，不用這個權利……
但當他想用的時候，他就可以有這個權利！
這真是一次非常深刻的教訓啊。
小馬哥這才深深的領悟到了，公司治理中，董事會和股東會，到底意味著什麼！
資本的意志，有時候是非常殘酷的。
網際網路江湖中，在過去的這幾年裡，已經有太多的案例了！
在這種情況下，
小馬哥本來對MIH支持自己的信心，也有點動搖了。
騰訊是發展的很不錯……
但是，最大的競爭對手——隋波旗下的易信，這兩年裡卻更厲害！
MIH畢竟是投資人，他們追求的是利益。
如果隋波能夠給出他們更多的利益，MIH轉變態度，也不是不可能。
萬一MIH被打動，隋波在董事會裡就會有四票，超過半數……
那樣就真的完蛋了。
所以，MIH的這兩票太關鍵了！
至於董事會裡，隋波的一票否決權……
小馬哥等人拿出當初的兩份融資協議，逐條逐條的研究。
結果，越看越心驚！
要知道，當初隋波在易趣融資時。
就曾經因為一票否決權的問題，和高盛、霸菱亞洲這兩家頂尖的投行，結結實實的過了招！
張婉琳（Kathy）為了達到隋波要求的，儘可能縮小高盛一票否決權的範圍……
可以說，把每一項權利的條款，都研究和細化到了極致！
所以，反過來，她當時在擬定隋波投資騰訊的協議時，
直接就把之前，曾盡力要剔除和縮減的條款，全部都列了出來……
乙方變甲方，就是這麼無情！
也就是說，
隋波的一票否決權，在第一次融資時就已經確定了。
後面的融資，只是延續了他的權利而已。
而且，一般除非必要，後面第二輪的投資人是不能看前面一輪的融資協議細節條款的。
這是因為，每輪融資，投資人拿到的優先權是不同的……
所以，就算MIH，也只知道隋波擁有一票否決權。
但不確定，具體的權限是什麼。
現在再細看，才發現，隋波的一票否決權的權限太大了：
除了常規的一些權限：
比如股權優先受讓權；股東分紅權；股權轉讓同意權；優先增資權；修改公司章程同意權；增加、減少註冊資本同意權；公司破產清算同意權………等公司層面的權利；
董事會人數增加或減少、變更董事會職權、董事長人選同意權；對員工或高管任免、薪酬、股權激勵同意權；公司對外投資一定數額的同意權；公司對外擔保一定額度的同意權……等運營層面的權利；
張婉琳甚至還細化到了：
董事會批准的商業計劃、預算外超過500萬或單季度超過1000萬支出合同簽署同意權；
公司一年內購買、出售資產為最近一期經審計總資產10%—30%額度內的批准同意權；
公司年度累計金額在1億元及以下的對外借款項目同意權……
類似的一系列條款。
這些條款基本上覆蓋了公司在運營、合同、支出、借款、擔保、投資、高管人員任命、董事會選舉……等各個方面！
這也太恐怖了！
大家絞盡腦汁想了半天，也真的是沒辦法。
以前沒有注意的融資協議里的這項條款，沒想到在關鍵的時候……
卻變成了殺機四伏，能夠一刀封喉的致命武器！
小馬哥也有些後悔。
當初融資的時候，對這些權限了解不多，輕易的就在協議上簽字了。
不過，現在再後悔也沒用了，只能面對。
他把融資協議往桌子上一扔，咬牙道：
「這還怎麼搞？……完全是霸王條款！
乾脆直接把公司給他得了……
真要讓他這麼行使否決權，咱們什麼也別幹了！」
陳一丹搖頭嘆道：「在融資這方面，我們以前沒有經驗。
而且當時的情況，大家都決定賣掉公司了，能融到資就是萬幸。
現在也只是弊端顯露出來了而已……
再說，他只有擁有否決權，說白了只能搗亂，但是控制不了董事會。
我想隋波的本意，也不會是為了搞垮騰訊。」
曾李青也點點頭：「對，隋波這樣的人，不會做這些無聊的事……
我覺得，現在研究他的一票否決權，沒什麼意義。
我們還是把重點，回到怎麼抵禦他提出的收購要求上！
如果他真的是想收購騰訊，那麼我們拒絕之後……接下來他會怎麼做？
我們又該怎麼應對？」
曾李青的話倒是有道理，除非大家真的撕破臉……
否則，隋波應該不會輕易動用一票否決權這種「大殺器」。
問題是，拒絕他的收購，……算不算撕破臉？
大家看向小馬哥。
他沉吟了片刻，開口道：「如果我是隋波……
騰訊拒絕了收購的提議後，我會從內外兩方面入手。
內部，我會想辦法聯合MIH，在董事會占據半數以上的席位。
然後通過改選董事會、調整高管，來慢慢接管騰訊的運營權和控制權；
外部，我會加大易信的市場攻勢，進一步積壓騰訊的市場空間，降低騰訊的營收和利潤，來迫使MIH這樣注重投資收益的股東支持我。
同時，我會不斷行使一票否決權，打亂騰訊正常的公司運營……」
幾人對看了一眼。
如果真是這樣的話，的確很狠啊！
說到這裡，小馬哥也有點壓抑不住自己的抑鬱情緒了。
他狠狠的一拳砸在桌子上：
「可恨，我們手裡的籌碼太少了……，股權、資金、外部資源，這些都沒法和隋波的「易趣系」抗衡！」
最讓他鬱悶的一點就是，
這是公司內部的董事會鬥爭！
不像外部的市場競爭，就算資源不足，還可以尋找盟友。
一般公司如果想抵抗外部的惡意收購，有很多手段可以用：
比如「毒丸計劃」、尋找「白衣騎士」、「金色降落傘計劃」、「焦土戰術」、「皇冠上的珍珠」對策、「帕克門」戰略、修改公司章程（董事會輪選制、超級多數條款等）……
但是，現在隋波已經是公司大股東，並擁有董事會席位了。
這些對外的招數，全都沒用！
看到平時都溫和靦腆的小馬哥，都變成了這樣煩躁激動。
其他幾個創始人心裡也不好受，大家都沉默了。
怎麼辦？
怎麼辦？
每個人的腦子都急速的轉動著……
可是，直到最後，他們也沒有想出能夠切實可行的辦法來！
唯一可行辦法就是：
想要保持公司的控制權，就必須要控制董事會。
換句話說，就是一定要保證MIH的兩票，支持創始團隊！
這也是現在唯一能夠幫助他們，在董事會裡抵禦隋波的辦法了……
可是，他們手裡沒有太多的東西來拉攏MIH！
不像隋波，可以有無數方法來和MIH進行利益交換……
舉個簡單的例子，
隋波可以用易信的股權，甚至易趣的股票，來和MIIH進行交換；
可以拿出超出騰訊股權價值幾倍的現金，來購買MIH持有的股權；
可以投資MIH的其他業務和公司……
隨便想想，
就可以想到，以隋波能夠動用的資源，他有太多可以操作的空間了！
大家商量到最後的決定就是：
各司其職。
其他人先要穩定公司的局面，並且在市場上發動一次反攻，不能顯露出弱勢來。
而小馬哥則親自出馬，去香港搞定MIH！
小馬哥找來了這時已經從入職騰訊，擔任國際業務部高級執行副總裁的網大為（David Wallerstein），準備讓他陪自己一起去香港。
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