第六十八章 機構爭搶（2/2）
四、退出條款：其中包括回購權、轉讓權、IPO參與權；
五、附屬條款：其中包括排他性條款、交割先行條件、違約條款、費用條款；
對於投資機構而言，最重視的無疑是經濟條款、限制條款和退出條款這三類。
像經濟條款和退出條款，是直接涉及到投資機構的收益回報的；
限制條款，則是為了綁定創始人和團隊。
畢竟風險投資從某種意義上，就是投資創始人和團隊。
而對於創業者而言，最重要的無疑是控制條款。
對於其他經濟條款、限制條款和退出條款，裡面的細節隋波都沒什麼大意見。
雙方博弈的焦點，就在控制條款上！
而其中最重要的就是三點：董事會條款、保護性條款、投票權條款。
這些條款，直接關係到公司的控制權問題。
從投資機構的角度，會在這方面做出要求，也是為了保證作為股東的利益不會受到重大侵害，希望能夠對公司的運營進行一定程度的監管，至少有一定的話語權。
但從隋波的角度，是絕不會允許公司控制權受到制約和影響的。
董事會條款涉及到董事會人選，投票權就更不用說了。
就拿保護性條款中，最有威脅的一票否決權條款來舉例：
一般而言，投資人要求的一票否決權，主要是兩個層面。
一是由股東會決策的公司最重大事項。
比如公司章程變更，如註冊資本等股權結構的變化，公司的合併、分立、解散，董事會以及分紅等股東利益分配等等；
二是由董事會決策的公司日常重大事項。
比如終止或變更公司主業，高管任命，預算外交易（如對外投資），非常規借貸或發債，子公司股權或權益處置等等。
這個範圍就太廣泛了！
幾乎涉及了公司所有重要事項和公司在運營中的各個層面。
所以，在融資談判過程中，一票否決權的關鍵，往往在雙方對於一票否決權的範圍談判中。
隋波也知道完全不接受一票否決權並不現實，但在範圍上必須加以限制！
「Joe，對於一票否決權，我的想法，還是要把範圍，限定在僅是對投資人利益有損害的重大事項上。
至於日常的公司運營事項，就沒有必要適用了……
相信你們願意投資易趣，也是信任我和易趣團隊，認可我們在網際網路行業內的專業能力。
很多時候，我做出一些決策，背後是有著深入的布局考慮。
或許從短期來看，和股東利益有所衝突，但又是公司長遠發展所必要的。
如果大家在理解上有偏差，我不苛求大家一定能理解，但必須堅決執行。
這也是我作為創始人和CEO的責任。
這種情況下，一票否決權就非常不合時宜。
會對公司的運營和發展，產生巨大影響。
我想這也不是你們希望看到的。
你們高盛的最終目的，也是通過公司上市，投資獲得豐厚的回報，而不是糾纏於公司運營的細節。
從這個方面來看，我們的核心利益是一致的。
所以，在這一點上，我需要你們無條件的信任我和我的團隊！
當然，我也知道，這個條款也是對你們權益的一種保護……
不如這樣，我們將一票否決權條款的範圍，明確規定在對投資人利益有損害的重大事項上。」
張奕還是希望在公司的一些重大事項上，保留一票否決權。
但談了幾次，看隋波的態度非常堅決。
他和林明茵對視了一眼，無奈笑道：「那這一條款，我們也再考慮一下。」
在雙方就條款不斷進行來回拉鋸的唇槍舌劍中，張婉琳趕到了。
這下隋波有了一個強有力的助手。
張婉琳在矽谷時經歷過多次網際網路公司的融資，對於融資協議里的很多敏感條款和風險非常有經驗。
她會在一些隋波重視的條款上，適時的發言。
談法律條文、舉矽谷案例，多個角度的進行辯駁和爭取。
她語氣非常柔和，卻柔中帶刺，有理有據。
這次會談整整進行了一個下午。
直到最後，大家勉強在核心條款方面達成了一定的共識，不過，有幾項條款都還需要回去繼續斟酌考慮的。
雙方約定，下次去易趣公司進行第二輪談判。
張奕站在電梯口送別隋波時，連連感慨：「唉，Bowen，你在我心目里的形象完全變了……，我這才明白，為什麼你能夠創業成功了，你這談判起來，還真是毫釐必爭啊！」
隋波微笑：「Joe，你說笑了，這也是為了我們共同的目標。
融資本來就像結婚，話說在前面，也是為了在一起生活的時候，不會起不必要的摩擦和爭執。這樣才能長長久久嘛。
Joe，我必須保證對公司的控制權，這一點無論什麼時候，都是不容討論的原則和基礎。」
他話雖然說得客氣，但其中意思卻堅定無比。
張奕默默點了點頭。
電梯來了，隋波和張婉琳走進電梯，回身對張奕微笑道：「Joe，期待我們的下次會面。再見。」
張奕笑著抬抬手：「我相信會很快的，慢走。」
……
回去的路上，隋波也在和張婉琳討論。
復盤剛才的談判中，是否有疏漏的地方，或者哪裡做的不對。
基本上回想了一下，關鍵的環節都談到了，態度也表達的很清楚。
接下來就看高盛怎麼考慮了。
忽然，隋波的手機響起。
電話里傳來了不太標準的普通話：「喂，隋總嗎？你好，我是軟銀公司的長谷川義晃，我現在在帝都，希望約個時間，我們見個面。」
隋波剛剛和高盛簽署了TS，只能說道：「您好，長谷川先生，很抱歉，我剛剛和一家投資機構簽署了TS，最近兩周屬於獨家談判期。
我也沒有想到，進展這麼快。
……我們只能在兩周後，再約時間會面了，非常抱歉。」
電話那頭急了：「隋總，對於貴公司，軟銀很看好！
……是這樣的，軟銀集團的孫正義總裁，近期會來中國，我幫你們約個時間一起喝茶吧。
你放心，這不算融資談判，只是閒聊一下，你看好嗎？」
隋波無聲的笑了笑，猶豫了一下才道：「這樣啊……那好吧，麻煩你了，長谷川先生。」
在融資沒有最終簽署正式協議，錢款到帳之前，不要放棄任何一家投資者。
這也是創業者的自保之道。