第351章 348.準備上市（1/2）
2007年3月14號。
這是一個風和日麗的上午，雖然天氣還很冷，帝都的溫度在零下1到2度的樣子，不過公司門口的幾株柳樹已經抽出了新芽。
再過一段時間，就可以看到滿城飛絮的場景了。
有些人很喜歡帝都柳絮紛飛的場景，因為就像漫天大雪，每一朵柳絮都是輕柔的，看起來真是浪漫極了。
但是曹陽不怎麼喜歡，因為一到這個季節，他就有密集恐懼症，特別是柳絮飛到面前的時候，總覺得會被吸入一樣，引發他不斷的咳嗽。
所以在柳絮飄飛的季節，曹陽是能不上街就不上街，能不開窗就不開窗。
就在這樣一個風和日麗的上午，曹陽邀請首席戰略官劉志平到他的辦公室裡面，做出了人生當中除了結婚之外第二重大的決定。
「我決定上市了。」曹陽說。
「欸？」劉志平眼睛一亮。
沒有想到曹老闆也有同意的一天？
他等曹陽這句話已經等了很久了。
甚至劉志平自己都覺得可能這一輩子都聽不到曹陽說上市的那句話，他還準備提出來將公司分拆上市，比如說博米文學單獨上市，博米音樂單獨上市……
這樣其實對於公司募集資金也是有利的。
只不過體量上肯定要比博米總體上市要小非常多。
以博米音樂目前的體量來看，除非把QQ音樂也並進去，不然估值上最多也就10億美元頂天了。
博米集團整體上市的話，那個估值可叫一個恐怖，特別是在博米智慧型手機發售之後，估值又得往上提升一大截。
上一次在7個月以前劉志平找曹陽談上市，當時他對博米的估值大概是700億美元，然後到現在，當博米智慧型手機發售之後，劉志平對博米的估值計算應該在1000到1100億美元左右。
當然，這不僅僅是博米智慧型手機帶來的功勞，其實流浪地球的上映取得的良好票房成績，雖然是虧損，但是票房破記錄，而且資本非常看好博米影業未來的發展，特別是在3D特效這一塊，所以估值反而會有提升。
然後再加上博米本身不斷增大的業務，遊戲、QQ、音樂、信息平台、文學……即使拿掉手機業務，現在的博米估值也至少有800億美元以上了。
博米經過這麼長的時間，已經成長為一個龐然巨物。
每每想到這裡，想到博米公司涉足的領域和業務，劉志平都有一種不寒而慄的感覺。
……
然後，到今天，居然能從曹老闆的嘴巴里聽到【上市】這句話，劉志平的第一反應就是——
奇蹟發生了啊！
「好的啊。」
劉志平愣了一下，然後拉開椅子，在曹陽的面前坐了下來。
由於過度激動，他坐下來的時候，還不小心碰翻了桌上的茶杯。
好在茶杯裡面沒有水。
他趕緊整理了一下桌面，然後在旁邊開始熟練地燒起熱水來。
「所以……我們準備怎麼上市？」
其實這段時間以來，曹陽自己也考慮了很多。
他想在這個時間點上市，有幾個很重要的原因：
第一，肯定是要募集資金，為了緩解博米的擴張壓力。
今年之內上市是最好的，這樣能夠趕在2008年金融危機爆發之前籌集足夠的資金。
這筆錢可以幫助博米做許多的事情。
第二，更符合員工們的利益，上市以後曹陽準備拿出一部分的股權出來作為獎勵池，同時也會給現在博米的員工們發放一定數額的期權，到時候員工們可以比較便宜的價格購買指定額度的博米股票。
這種方式比起發獎金來說會更快一些讓員工們富裕起來。
比如說公司每年掙400億，其中可能拿來給員工們發獎金的部分只有10個億，但是當公司進行IPO以後，整個公司突然就獲得了大量的資金湧入，員工們也可以憑著自己手上的股份獲得大量的財富積累。
第三，提供公司的影響力和公信力，上市以後以博米的體量，估值直接破1000億美元，在全世界範圍內都是令人震驚的，也就是說當公司上市的那一天相當於向世人宣告——
在東方，有一條巨龍崛起了。
這條巨龍的名字叫做【博米】
現在博米公司的估值要比蘋果高出一大截。
1000億美元的估值，已經可以讓博米公司坐上世界第一的寶座了。
其實想想也很正常，現在的博米相當於企鵝+大半個蘋果+一半谷歌+V社+阿爾法+閱文+網易……
這是個什麼可怕的怪物？
所以估值在1000億美元已經算是比較保守的估計了。
……
這段時間曹陽在為上市做了不少的功課。
首先，經過長時間的思考，曹陽認為，上市肯定是要上市的，而且應該讓整個博米集團上市，這樣募集到的資金才是最大。
以後如果旗下的公司發展到一定規模之後，再拆分出來獨立上市這也是可行的，就像前世企鵝和企鵝旗下的閱文集團一樣。
拆分上市，也是出於金錢和分公司高層發展的需要。
因為總公司的股權就那麼多，你想拉攏更多的高端人才入場，不好意思再把總公司的股權進行拆分，用子公司上市，為這些新人才謀求利益最大化也是應該的。
然後建立在博米集團整體上市的基礎上，之前曹陽有幾個比較擔心的問題：
第一個就是能不能不在米國上市，但把股票放到米國市場上去賣，這樣可以割一波米國的韭菜。
這個問題劉志平之前已經告訴他了。
在香江上市，能夠通過ADR掛到米國市場上去賣，通過米國的股民籌到更多的資金。
監管上面，我們還是背靠祖國，比起在納斯達克上市來說，風險要小很多。
背靠祖國是很重要的，博米能夠享受到相關的政策，同時還有一個巨大的保護傘。
第二個曹陽比較擔心的問題就是——
當公司上市以後，會不會因為創始人的股份稀釋被淘汰出局，或者公司的控制權不在自己的手上。
說起來也很複雜——
中國上市有一點不太好，就是沒有同股不同權，也就是傳說當中的AB股機制。
公司將股票分為A股和B股兩個層次，對外部投資者發行的A股只有1票投票權，而管理層持有的B股每股有N票投票權。
比如美國的許多高科技上市公司多採用AB股，N通常取10，使得創始團隊有10倍於其持股比例的投票權，從而牢牢掌控著對公司的管理話語權。
但B類股不能公開交易，若想轉讓需先轉換成「一股一票」的A類股。
而A類股雖然在投票權上吃了虧，但是在利潤分配、優先受償等方面往往會獲得補償。
由於在許多公司中創始人是靈魂人物，而且許多資本大佬投資的目的只在於獲得豐厚的收益，並不需要獲得公司的控制權，AB股在許多高科技創新公司中都得到了應用。
所以有不少公司的創始人為了維持自己的控制權，選擇在米國納斯達克上市，比如百度，京東……
在納斯達克上市，是可以有同股不同權機制存在的。
京東集團CEO劉強東擁有15.8%的股權，卻有80.2%的投票權，就是因為他所持的基本上都是B股，而B股的投票權比例更高。
……
現在既然已經決定了不在米國上市，而是在香江的話，那麼AB股的方式就不能用了。
所以曹陽決定走馬芸路線。
前世作為阿里集團老大的馬芸，在公司上市以後，隨著股份的不斷稀釋，馬芸只占到公司百分之8.9的股份。
執行副董事長蔡崇信占股3.6%；
雅虎和軟銀分別持股22.6%、34.4%
阿里巴巴其他高管占股30.5%
軟銀的控股大，但是阿里並不是孫正義說了算，這裡面就有很多學問了。
綜合來看，阿里馬在4個層面上做得相當的好。
首先是股權的控制，馬芸採取的是投票權委託和一致行動人協議，然後來分別針對不同的對象採用綜合的控制方式。
針對阿里的十八羅漢，也就是阿里最開始的18個創始人，馬芸採用的是投票權委託的方式，把整個十八羅漢的投票權，全部集中在馬芸一個人的身上。
這樣馬芸就擁有了最高的決策權，他可以憑著【投票權委託】協議，行使自己的決策。
然後對於外部投資人，馬芸跟他們簽署了一致行動人協議。
什麼叫一致行動人協議呢？
當公司遇到重大決策的時候，這些簽署了一致行動人協議的投資者們，需要與馬芸的意見保持一致。
第二是董事會的控制。
首先是董事會席位的控制，阿里在上市之前，總共有四個董事席位，其中有兩個是由馬芸團隊控制的，另外兩個由軟銀和雅虎各占一席。
哪怕像雅虎在占據阿里40%的股權的情況下，它也只有一個董事席位。
所以馬芸團隊在董事席位的數量上面就占了一半。
然後就是著名的湖畔合伙人制度，這個制度有一個非常核心的內容——
合伙人擁有提名董事的權力。
並且要經過股東大會的表決之後才能正式實施。
如果董事提前離任，那麼由合伙人來提名臨時董事，直到下一屆股東大會召開。
什麼意思呢？
作為永久合伙人的馬芸和蔡崇信有權提名董事，也就是說董事會的董事究竟由誰來擔任，首先得由他們兩個人來提名，他們同意才行。
所以他們掌握了董事的提名權。
他們提名之後的董事，需要經過股東大會的表決才能通過。
然後因為之前的一致行動人協議，相當於馬芸只要同意，那麼雅虎和軟銀就一定得跟馬芸保持一致，這個提名人就一定會通過。
也就相當於馬芸控制了整個董事會的成員。
也就是說，不論的股權層面還是董事會層面，董事會的提名人選和數量上面，都是牢牢掌握在馬芸的手上的。
第三經營管理權控制，馬芸團隊掌握了公司層面的日常經營管理控制權，特別是馬芸，所有的公司高管，乃至下面的每個人他都可以任命，初始團隊就是馬芸自己的嫡系團隊大家都聽馬芸的。
所以，不管是雅虎也好，軟銀也好，這些外部的投資者們，想要參與公司的控制是基本辦不到的事情。
第四就是馬芸的個人魅力，也被稱為軟實力。
馬芸這個人非常會忽悠人，而且在演講上面很有一套，經常把自己的一些用來進行思想控制的理論傳播出去，在他的人設沒有崩塌之前，還被無數網友們親切地稱呼為馬爸爸。
而他也博得了一個【人民企業家】的好稱號，在翻車之前，馬芸一直都是企業家的代表，掌控了很大的話語權，同時也很會利用輿論在製造個人威望。
很長一段時間內，人們提到阿里只會想到馬芸，很難想到阿里還有其他什麼靈魂人物。
對比起阿里馬來說，小馬哥簡直低調得有些過分了。
特別是完美世界的老闆池宇峰，很多人都不知道他叫啥，也不知道完美世界的老闆是誰，甚至連印象都記不住，對比起這些網際網路的大佬們來說，池宇峰根本就是個透明人。
事實上控股和控制權是兩回事，馬雲用合伙人制度將阿里的控制權牢牢掌握在自己手裡。軟銀和雅虎雖然是大股東，但並沒有決策權，參與決策事件幾乎為零，所以孫正義只是投資。
現在，曹陽也打算採用同樣的方式。
馬芸用來操控公司的幾個條件。
現在曹陽已經具備了後面的兩條：
也就是——
曹陽對博米集團的人事有任免權。
他在博米集團的威望很高。
博米公司的初始團隊是曹陽一手帶起來的，大部分的人都很認同曹陽，唯他馬首是瞻。
同時這幾年曹陽做出的一系列重大決策，讓公司保持著高速增長。
除了影視方面之外，曹老闆做出的決定基本沒有虧過錢，而且曹老闆的大格局和超遠的眼光是沒有人能比得上的。
在社會上，曹陽也具備著廣泛的影響力，有著非常強的人格魅力。
所以現在曹陽只要把前面幾條搞定就行了。
「首先，我想採用投票權委託協議，讓公司現在的股東們把未來上市以後的投票權委託給我。」曹陽說，「這是第一點。」
「然後，以後公司擬有外部投資人，假如股票份額占比超過5%以上的，得跟我們簽署一致行動人協議。」
「嗯？一致行動人協議？」劉志平疑惑地問到。
曹陽為他解釋了一番，劉志平這才恍然大悟。
「厲害啊，這個一致行動人協議，基本上就能保證我們團隊的控制權了。」
之前劉志平也一直在為這件事情發愁，因為在香江上市的話，是沒有AB股之分的，也就是同股同權，你擁有多少股票，你就擁有多少的投票權。
現在看來，曹陽已經解決了這個問題。
劉志平對曹陽真的是佩服得五體投地。
然後曹陽給劉志平講述了董事會席位和相關的提名制度以及合伙人協議……
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